平素は弊社をご愛顧いただき、誠にありがとうございます。

本日、証券取引等監視委員会により、弊社が、金融商品取引法第40条２号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第123条第5号に規定する｢顧客の有価証券の売買その他の取引等に関する管理について法人関係情報に係る不公正な取引の防止を図るために必要かつ適切な措置を講じていないと認められる状況｣に該当すると認められるため、弊社に行政処分を行うよう、内閣総理大臣及び金融庁長官に対し勧告がなされました。皆様にはご心配をお掛けいたしましたことを深くお詫び申し上げます。

具体的な事実関係としては、1．顧客の有価証券の売買その他の取引等に関する管理について、内部者登録に係る検証態勢を構築していないこと等から、上場会社等の会社関係者である顧客の内部者登録漏れが認められること、2．法人関係情報に係る不公正取引の防止を図るための売買審査が全く行われていない、との2点のご指摘を受けております。

この内、2．についての弊社のこれまでの体制は以下の通りでございました。

まず、内部者登録がなされている顧客による当該銘柄に関する取引につきましては、重要事実（＝法人関係情報）の公表前後の時間的基準を定めた審査ではないものの、弊社で定めた最低ランクの内部者によるものを除く、全ての内部者取引（短期間であっても売買双方を含みます）について一律に委託注文書を発送し、自書による確認を求めることによって行っている認識でございました。取引者からすれば、自らが内部者登録している銘柄については、特別の監視がなされている旨を認識することとなるため、一定の有効性は十分に有しているものと考えておりました。
また、銘柄ごとの重要事実の公表を契機とした審査といたしましては、証券取引等監視委員会や各取引所等からの各種ご照会が、１ヶ月に通常500件以上もなされていることから、これらへの回答作成を通じ、またそれに付随した確認を照会内容よりも対象を広げて独自に行うことにより、実施してまいったという認識でございました。すなわち、各種照会に対しては、単に機械的にご回答申し上げているのではなく、担当売買管理室員及び室長による分析を同時に加えており、この点においても事後的な審査が行われていないとは考えておりませんでした。尚、何をもって事後審査が必要な重要事実とするか或いはどのくらいをもって実効性のある検証期間とするかなどにつき、判断の手懸りは非常に乏しいことなどから、弊社としましては、証券取引等監視委員会や取引所等からの調査依頼こそが援用すべき判断指標として最も相応しいと考えておりました。加えて、重要事実の公表に基づく事後の分析等は、当然ながら自社内のデータしかもたない一証券会社よりも、すべての取引データを集約し得る証券取引等監視委員会や取引所等においてより有効に行うことが可能であることから、先ずは要請のあったご照会に対し正確かつ迅速にご回答申し上げることが証券会社としての重要な責務であると強く認識してまいりました。この認識のもとで、証券取引等監視委員会や取引所等が人員を増やされながら不公正取引防止のための優れたシステムの構築を続けられていることに伴って各種ご照会が非常に幅広く深度を増してくる状況でも、限られた社内リソースの中でご照会への回答作成に専門的に従事する人間を5名配置し、その任を全うしてきたつもりでございました。

以上の通り、弊社としては、【1】委託注文書の発送、【2】ご照会対応体制の確立及び回答作成時における分析の2点をもって、｢顧客の有価証券の売買その他の取引等に関する管理について法人関係情報に係る不公正な取引の防止を図るために必要かつ適切な措置｣を講じているものと認識しておりました。
しかしながら、【1】委託注文書の発送だけでは、その後の深度有る自社での調査や、そこから問題ある取引を検出して当局への届出を行うということには繋がらず、また、【2】内部者取引に関しては、日本証券業協会の平成17年12月6日付の理事会決議により分析内容が定められているにもかかわらず、これまでの体制では、規定どおりの分析を行っていたとは言えない、とのご指摘を受けたということでございます。

弊社といたしましては今回のご指摘を厳粛に受け止め、より一層の内部管理体制の強化・充実を図ってまいる所存でございます。皆様におかれましては、引き続き弊社をご愛顧賜りますよう、何卒よろしくお願い申し上げます。