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2019-10-18 01:21:34

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プレスリリース

SBIイー・トレード証券株式会社

各 位

SBIホールディングス株式会社による株式交換を通じた
SBIイー・トレード証券株式会社の完全子会社化に関する基本合意について

平成20年1月15日

SBIイー・トレード証券株式会社(本社:東京都港区、代表取締役執行役員社長:井土太良、以下「SBIET」)とSBIホールディングス株式会社(本社:東京都港区、代表取締役執行役員CEO:北尾吉孝、以下「SBIH」)は、平成20年1月15日開催のそれぞれの取締役会において、それぞれの定時株主総会での承認を条件として、株式交換を通じてSBIHがSBIETを完全子会社化することを決定し、基本合意書を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。



1.株式交換の目的
SBIETは平成11年10月のインターネット取引サービス開始以来、顧客中心主義の経営方針のもと、多様な金融商品取引を主にインターネットを通じて国内の個人投資家に提供してまいりました。独自の資金調達手段を確保することにより顧客取引量や顧客信用取引建玉の拡大に対応し、金融機関としての信頼性を維持向上させ顧客ニーズに応え続けていくための財務基盤の拡充を図るため、平成16年11月にはジャスダック証券取引所へ上場もいたしました。その結果、多くのお客様にご支持いただき、国内証券市場における株式委託売買代金において圧倒的なシェアを獲得するに至り、今後さらなる総合証券化を進めることで収益源の多様化を図っていくことを目指すため平成19年10月1日に全国27店舗を有するSBI証券株式会社と合併するなどの施策を行ってまいりました。
一方SBIグループは、アセットマネジメント事業・ブローカレッジ&インベストメントバンキング事業・ファイナンシャルサービス事業・住宅不動産関連事業等を拡大してきておりますが、昨年9月に住信SBIネット銀行が開業し、本年1月16日にはネット損保も開業が予定されており、またネット生保についても開業を目指して準備中である等、急速にインターネットを主要チャネルとする金融コングロマリットとしての体制を整えつつあります。
現在、ネット証券業界では個人株式委託売買代金の約67%をネット証券5社で占めるなど寡占化が進むなか(注)、手数料の引下げやサービス拡充における競争が激化しており、ネット証券各社はより高度なサービスや商品の提供によって収益のさらなる拡大を図っている状況にあります。このような状況下、SBIETはインターネットに慣れ親しんだ顧客を中心とした約160万の顧客口座を有しておりますが、今後も寡占化が進むネット証券業界で引き続きリーディングカンパニーであり続けるとともに、対面証券を含めた証券業界全体においても更なる飛躍を目指し、お客様により付加価値の高い金融サービスを提供していくことにより、これまで標榜してきた総合証券会社としての事業領域を拡大し、急速に変化する金融市場の情勢や多様化するお客様のニーズにお応えしていくためには、多様な金融関連・インターネット関連の経営資源を有するSBIグループ各社との連携をより一層深め、SBIグループ全体が一体となって金融コングロマリットとしての経営を推進していくことが今後の発展に不可欠であると認識しております。SBIHの完全子会社となることで、上場廃止となる見込みではございますが、より迅速な意思決定と機動的な事業展開、経営資源の最適化、SBIグループ内企業とのより一層のシナジーを追求することができ、グループとしてお客様の多様な金融ニーズにお応えする体制を総合的に整えることが可能となります。また、上場時の当初の目的であった財務体質の強化も進んでおり、必ずしも証券市場からの資金調達を必要としない環境も整ってきており、SBIグループ全体で柔軟かつ効果的に事業に取り組んでいくことが、SBIETを含むSBIグループ各社の拡大につながり、ひいてはSBIグループ全体の企業価値の最大化につながり、今後SBIH株式を保有することとなるSBIET株主の皆様のご期待にお応えすることが可能になると確信しております。

(注)平成20年3月期中間期。ネット証券5社は、SBIイー・トレード証券、カブドットコム証券、松井証券、マネックス証券、楽天証券。三市場(1・2部)、JASDAQの個人株式委託売買代金を合算して算出(各社WEBサイト、東証統計資料、JASDAQ統計資料等公表資料より当社にて算出)。

今後SBIグループは、SBIETがSBIHの完全子会社となることにより、より一層SBIETとグループ各社の連携を推進することで高いシナジー効果とワンストップ金融サービスの実現を目指し、世界的に見てもユニークなインターネットベースの金融コングロマリットとして、顧客により高度なサービスを提供してまいります。
なお、SBIHがSBIETの発行済株式総数の55.8%(平成19年12月31日現在)を有していることから、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社は本株式交換の実施を決定するに当たり、各別の第三者算定機関の株式交換比率算定に係る分析および意見を参考として交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率を、それぞれの社外監査役の出席する取締役会において検討・決定いたしました。なおSBIET取締役会長北尾吉孝は特別利害関係者に当たるため、SBIET取締役会における当該決議には参加しておりません。
また、本株式交換の結果、効力発生日である平成20年8月1日をもってSBIHはSBIETの完全親会社となり、完全子会社となるSBIETは平成20年7月28日に上場廃止(最終売買日は平成20年7月25日)となる予定です。


2.株式交換の要旨
(1)株式交換の日程

平成20年1月15日株式交換基本合意承認取締役会
平成20年1月15日株式交換基本合意書の締結
平成20年1月29日(予定) 株式交換契約承認取締役会
平成20年1月29日(予定)株式交換契約書の締結
平成20年3月31日(予定)株主総会基準日
平成20年6月25日(予定)株式交換承認株主総会(定時株主総会)
平成20年7月28日(予定)上場廃止日(SBIET)
平成20年8月1日(予定)株式交換の効力発生日

(2)株式交換比率

SBIH
(完全親会社)
SBIET
(完全子会社)
株式交換比率 1 3.55

(注)

  • 1. 株式の割当比率
    SBIETの普通株式1株に対して、SBIHの普通株式3.55株を割当交付します。なお、割当てる株式数に、1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当するSBIHの株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。また、SBIHが保有するSBIET普通株式1,932,485株(平成19年12月末現在)については、株式交換による株式の割当ては行いません。
  • 2. 株式交換により発行する株式の数等
    SBIHは、本株式交換に際して、SBIETの株主(実質株主を含み、SBIHを除きます。以下同様とします。)に対し、その所有するSBIET普通株式に代わり、効力発生日(平成20年8月1日)の前日の最終のSBIETの株主名簿(実質株主名簿を含みます。)に記載または記録されたSBIETの株主が所有するSBIETの普通株式の株式数の合計に3.55を乗じた数のSBIHの普通株式を割当て交付いたします。ただし、1,109,000株についてはSBIHが保有する自己の普通株式を処分し、残数についてSBIHの新株を発行することといたします。
  • 3. 上記の株式交換比率は、デューディリジェンスの結果及び、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、双方協議の上、変更することがあります。

(3)株式交換比率の算定根拠等
【1】算定の基礎及び経緯
SBIET及びSBIHは、本株式交換の公正性・妥当性を確保する観点から、第三者機関としてSBIETは株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」)に、SBIHはアーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「E&Y」)に対して株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして株式交換比率を決定いたしました。

KPMGは、株式交換比率の算定に当たり、評価方法として株式市価法による評価を採用しており、その要旨は次のとおりです。

  • SBIHは東京証券取引所市場第一部等に、SBIETはジャスダック証券取引所にそれぞれ普通株式を上場している。市場株価及び株式売買状況の過去1年間における分析結果および株式市場全般の動向等に大きな影響を受けるというSBIHとSBIETの事業の特性等を総合的に勘案し、本件においては株式市価法による評価が最も適切であると判断した。
  • SBIHとSBIETのそれぞれについて、平成20年1月8日を基準日として、基準日までの直近1週間、直近1ヶ月間、直近3ヶ月間、直近6ヶ月間の平均株価に基づいて株式交換比率を算出した。
SBIH SBIET
株式交換比率 1 3.33〜3.42
  • なお、ディスカウント・キャッシュフロー法については、SBIH、SBIETともに事業特性上、その損益が株式市況等の外部環境要因により大きな影響を受け、将来の財務予測が困難なために中長期的な事業計画を策定していないこと、修正純資産法については、将来の超過収益であるのれんを反映させることが困難なことから採用していない。

なお、KPMGはSBIETの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を、SBIETの取締役会に対して提出することを目的としてKPMG算定結果を作成しており、KPMG算定結果は、KPMGが株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

一方、E&Yは、株式交換比率の算定に当たり、評価方法として市場株価法による評価を採用しており、その要旨は次のとおりです。

  • SBIHは東京及び大阪証券取引所市場第一部に、SBIETはジャスダック証券取引所に上場しており、株式市場により客観的に評価がなされている。分析の結果、当該市場株価が、両社の価値を適切に反映していると考えられるため、本件においては市場株価法による評価が最も適当であると判断した。
  • SBIHとSBIETのそれぞれについて、本基本合意書締結の前月末営業日(平成19年12月28日)を算定基準日とし、直近1ヶ月間、直近2ヶ月間、直近3ヶ月間の平均株価を算出し、それぞれ同期間における1標準偏差分を考慮した株式交換比率を算出の上、最小値と最大値を取って株式交換比率レンジとした。
  • これら株式交換比率レンジを潜在株式による希薄化考慮前後で算出し、以下のとおり株式交換比率を算定した。
SBIH SBIET
希薄化考慮前株式交換比率 1 3.269〜3.441
希薄化考慮後株式交換比率 1 3.305〜3.474

  • 類似会社比準法はSBIHの適切な類似会社の選定が困難であるため、また時価純資産法は必ずしも継続企業を前提とした将来の収益力を適切に反映した価値を表す手法ではないため、またディスカウント・キャッシュフロー法はSBIH及びSBIETが展開する事業の特性を勘案した結果、将来の財務数値を適切に予測することが困難であると判断されるため、またこれらの理由に加え市場株価法により十分に適正な評価が得られると判断されたため、上記の手法は評価方法として採用していない。

なお、E&YはSBIHの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を、SBIHの取締役会に対して提出することを目的としてE&Y算定結果を作成しており、E&Y算定結果は、E&Yが株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

SBIET及びSBIHは、それぞれの第三者機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を慎重に検討した結果、これら算定結果が公正かつ妥当に両者の評価を反映しているものと認識しております。
これら算定結果の仲値を基準として、本株式交換においてSBIHがSBIETの完全な経営権を取得する等の事情を踏まえた一定のプレミアムを考慮した上で、両者間で交渉及び協議を行った結果、本株式交換における株式交換比率を合意・決定し、基本合意書を締結いたしました。


【2】算定機関との関係
E&YはSBIHの関連当事者には該当しません。また、KPMGはSBIETの関連当事者には該当しません。

(4)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
SBIETが発行している新株予約権につきましては、本株式交換に際して、SBIETの新株予約権者にその保有する新株予約権の代わりとしてSBIHの新株予約権を割当交付するものとし、その内容については株式交換契約において別途定めるものとします。また、SBIETは新株予約権付社債を発行しておりません。

3.株式交換当事会社の概要(平成19年9月30日現在)

(1)商号 SBIホールディングス株式会社
(完全親会社)
SBIイー・トレード証券株式会社(完全子会社)
(2)主な事業内容 株式保有を通じた企業グループの統括・運営等 金融商品取引業
(3)設立年月日 平成11年7月8日 昭和19年3月30日
(4)本店所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号 東京都港区六本木一丁目6番1号
(5)代表者の役職・氏名 代表取締役執行役員CEO
北尾 吉孝
代表取締役執行役員社長
井土 太良
(6)資本金の額 55,026百万円 47,911百万円
(7)発行済株式数 12,415,453株
(自己株式1,109,219株を含む)
3,200,620株
(自己株式241株を含む)
(8)純資産 377,537百万円(連結) 135,151百万円(連結)
(9)総資産 1,296,302百万円(連結) 836,712百万円(連結)
(10)事業年度の末日 3月31日 3月31日
(11)従業員数 2,239名(連結) 335名(連結)
(12)大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) 4.86%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口) 4.60%
SBIホールディングス(株) 52.26%
(13)主要取引銀行 (株)みずほコーポレート銀行
(株)三井住友銀行
(株)三菱東京UFJ銀行
みずほ信託銀行(株)
(株)みずほコーポレート銀行
住友信託銀行(株)
(株)りそな銀行
(株)三菱東京UFJ銀行
(14)当事会社間の関係等 資本関係 SBIHはSBIET普通株式1,672,752株(発行済株式総数の52.26%)を保有しております。
人的関係 SBIHの代表取締役執行役員CEOの北尾吉孝が、SBIETの取締役会長を兼務しております。
取引関係 該当ありません。
関連当事者への該当状況 SBIETはSBIHの連結子会社であり、SBIHの関連当事者に該当しております。また、SBIHはSBIETの親会社であり、SBIETの関連当事者に該当しております。
(15)最近3事業年度の連結業績(単位:百万円)
SBIホールディングス株式会社
(完全親会社)
SBIイー・トレード証券株式会社
(完全子会社)
決算期 平成17年3月期 平成18年3月期 平成19年3月期 平成17年3月期 平成18年3月期 平成19年3月期
売上高
(営業収益)
81,511 137,247 144,581 27,174 60,213 57,412
営業利益 24,869 49,595 23,095 11,112 30,011 24,543
経常利益 27,291 51,365 90,696 11,343 30,077 24,571
当期純利益 25,631 45,884 46,411 6,178 16,970 13,811
1株当たり
当期純利益(円)
3,579.29 4,957.08 4,040.51 2,425.47(注) 5,649.18 4,365.31
1株当たり
配当金(円)
350 600 1,200 766.67(注) 1,600 1,700
1株当たり
純資産(円)
15,125.45 22,016.22 22,018.24 17,679.78(注) 37,751.31 40,686.53

(注)平成20年3月期中間期。ネット証券5社は、SBIイー・トレード証券、カブドットコム証券、松井証券、マネックス証券、楽天証券。三市場(1・2部)、JASDAQの個人株式委託売買代金を合算して算出(各社WEBサイト、東証統計資料、JASDAQ統計資料等公表資料より当社にて算出)。


4.株式交換後の完全親会社の状況(予定)

(1) 商号 SBIホールディングス株式会社
(2) 主な事業内容 株式保有を通じた企業グループの統括・運営等
(3) 本店所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号
(4) 代表者の役職・氏名  代表取締役執行役員CEO 北尾 吉孝
(5) 資本金の額 本株式交換による資本金の変更はありません。
(6) 総資産 現時点では確定しておりません。
(7) 純資産 現時点では確定しておりません。
(8) 事業年度の末日 3月31日
(9) 会計処理の概要 共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引に該当する見込みです。また、本株式交換により発生するのれんの金額に関しては、現時点では未確定です。
(10) 今後の見通し 本株式交換による連結業績への影響は、現時点では未確定ではありますが、SBIETの完全子会社化により、より一層SBIETとSBIグループ各社との連携とを推進し、顧客に付加価値の高いサービスを提供していくことで、SBIHの企業価値の増大を目指してまいります。

以上

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